Bedtime Story הוקמה בינואר 2003 ע"י ליאור חבקין (גיטרות, קלידים וכלים אתנים) ואורפז אגרנוב (טכנאי הקלטות ומיקס, תכנות וסינטיסייזרים) כפרוייקט אולפן נסיוני. במהלך העבודה על היצירה הראשונה "Pearl", התגבש ההרכב עם הצטרפותם של לאון ב. (שירה, באס וכלי מיתר) ואור ארגש (תופים).

ההרכב מנגן מוסיקת רוק אקלקטית בשפה אנגלית. השפעותיו רבות ומגוונות החל מהרוק הפסיכאדלי של שנות ה-60 וה-70, דרך ג'אז וקלאסי, אתני ועד לאלקטרוני של ימינו. הופעת הבכורה של הלהקה התקיימה במועדון הג'ה-פן בת"א, בתאריך 12.3.05 במסגרת פרוייקט Misc. מאז הופיעה הלהקה באופן קבוע בתיאטרון תמונע, הייניקן הבימה קלאב ומועדוני הופעות שונים ברחבי הארץ.

ב-2005 שיחררה הלהקה אי.פי בעל שלוש רצועות (Little Magic Mushrooms, Pearl Part 1, Pearl Part 2), כאפריטיף לאלבום בכורה מלא שעתיד לצאת במהלך 2006. האלבום נכתב והוקלט במשך 28 חודשים באולפנה הפרטי של הלהקה. אגב, לאגרנוב אולפן ביתי בו הוקלטו ועובדו קטעים של The Homesicks, The Marching Band, Copycats ועוד.