שורשי פוליאנה פרנק היו בראשית 1985, כשהגיטריסט-זמר עמי לוי והקלידן-זמר רזי בן-עזר הקליטו שיר בשם "להתעורר" (מ' ול' בן-עזר) והוציאו אותו בתקליט שדרים כלהקת אח חורג. השיר לא משך תשומת לב, בוודאי לא בהשוואה ללהקה אליה הצטרפה באותה שנה אחותו של רזי, שרון בן-עזר, להקת דוראלקס סדלקס, שבה ניגנה בתופים במקומו של המתופף שמחה ברבירו. הרכב דוראלקס סדלקס בהשתתפותה עבד כחצי שנה על מופע בשם "לא קיבלו חנינה", הופיע פעם אחת בגלריה "בוגרשוב" בתל אביב (מופע שתועד בקסטת וידאו בהוצאת "האוזן השלישית") והתפרק. בן-עזר, שהשתחררה זמן קצר קודם לכן משירות בצה"ל (ביומן החדשות של גלי צה"ל) הספיקה גם לשיר בהופעה שיר אחד שכתבה והלחינה, "גיבור אשה ודגדגן" - כך קרא איש דוראלקס סדלקס אורי דרומר לשיר, שהתפרסם אחר כך כ"גיבור צבא ההגנה".
ב- 1987הקימה בן-עזר (ששינתה את שמה ל"אליוט") עם חברתה ליאורה מוגרבי את הצמד פוליאנה פרנק (השם שילב בין דמותה הספרותית של "פוליאנה" לשמה של אנה פרנק). אליוט בשירה ובגיטרה ומוגרבי בבס הופיעו שלוש הופעות פרובוקטיביות (במסרים הלסביים שבהן) ונסעו לאמסטרדם, שם נפרדו דרכיהן.
בראשית 1989, בעת ביקור מולדת, הקליטה בן-עזר באולפן הביתי ובהפקה מוסיקלית של אחיה רזי, שמונה שירים בעברית ובאנגלית. היא שרה, ניגנה בגיטרות ובמפוחית, ואיתה שבי עוזיאל בבס, גיטרה וקולות ואחיה רזי בתכנות תופים, קלידים, גיטרה, חליל וקולות. בהקלטות התארחו גם עמי לוי בגיטרה סולו ויובל לוי בקולות. לצד שעשועים מוסיקליים (גרסאות קצרצרות ל"איתך ובלעדיך" של U2 ול"נשיקה" של פרינס) הקליטה בן-עזר שירי מחאה כואבים וחריפים, שביניהם היו "גיבור צבא ההגנה", "ארץ אחרת" (מזמור אנגלי בתרגום עידו ריקלין) ו"בעלטת" (מ' אמיר גלבוע). מלבדם הוקלטו גם שירים כ"Marble Woman” ו"Alarm Song” (להם כתבה מילים ולחן), "יקירתי" שהתבסס על "אל תעזבי אותי יקירתי" מתוך "דו קרב בצהרי היום" ו"Alophen Baby" של Teddy and the Fast Girls. במרץ 1989 יצאו השירים בקסטה פוליאנה פרנק – חיה ומתה בארון בהפצת "האוזן השלישית", בהפקה בפועל של יעל לוי ובניהולו של מוטי שהרבני. בעטיפת הקסטה הודתה בן-עזר לחבריה להקלטה וגם לתנועה הפמיניסטית ולקל"ף (קהילה לסבית פמיניסטית) והקדישה את הקסטה בתיעוב לליאורה ובאהבה ותשוקה לפיש, חברתה ההולנדית החדשה. השיר "גיבור צבא ההגנה" (לו נוצר גם קליפ שכלל צילומים של חיילי צה"ל באינתיפאדה) הושמע מעט ברדיו בטרם הוגבל שידורו, אך הקסטה זכתה להצלחה מפתיעה, ובן-עזר חזרה בהמשך השנה להופעות בארץ עם הרכב של פוליאנה פרנק, שכלל את פיש בקולות, עוזיאל בבס ורזי בן-עזר בתכנות תופים. בהופעתם ב"קולנוע אלנבי" במאי 1989 התארחה גם אלונה דניאל מלהקת טאטו.
ב- 1990 בן-עזר ביקרה שוב בישראל, הקימה מחדש את פוליאנה פרנק עם עמי לוי בגיטרות וקולות, שבי עוזיאל בבס וקולות ורזי בן-עזר בגיטרה, קלידים, פסנתר, קולות ותכנות תופים. בהפקה מוסיקלית של רזי בן-עזר ופוליאנה פרנק הוקלטו (הפעם על ידי טכנאי מיומן, מנחם עולש, באולפן מקצועי, "הרולד", עם רזי בן-עזר וניב קרסנטי כטכנאי הקלטות) שירים שהלחינה בן-עזר. ביניהם היו לחניה ל"הנצורים והצודקים", "Escape Will Always Fail" ו- "Dykes And The Holy War" למילים שלה, לצד שירים שהלחינה למילים של אחרים כ"Strange Fruit” (מ' אלן) ו- "I Measure Every Grief I Meet" (מ' אמילי דיקנסון). בין השירים שהלחינו עוזיאל ולוי בלט במיוחד שירו של לוי, "זיוה", שהפך ללהיט גדול. בהמשך 1990 יצאו השירים הנ"ל באלבום אין לבחור בהפקתה של יעל לוי בהוצאת "האוזן השלישית". בגרסת ה-CD של האלבום, שיצאה גם היא באותה שנה, צורפו ל- 11 השירים של אין לבחור חמישה קטעים מהקסטה חיה ומתה בארון.
אחרי הוצאת האלבום חזרה בן-עזר לחו"ל ועברה לגור בלונדון. היא ניגנה במשך כל שנות ה- 90 בהרכבי רוק שונים, ביניהם בשנת 1994 בלהקת Sister George ואחר כך ב- Night Nurse.
בראשית 1998 החליט עמי לוי לעדכן את "זיוה". בעת ביקורה של בן-עזר בארץ הוא הקליט אותה שרה ואחר כך הוציא לרדיו תקליט שדרים בכותרת "פוליאנה ופרנק 1998" ובו שתי גרסאות דאנס ל"זיוה" בדאנס רמיקס וג'נגל רמיקס. בשתיהן ניגן חיים פרנק אילפמן בלופים וסימפולים. שיר נוסף בתקליט השדרים נקרא "תעתוע" (מ' שרון רייס ועמי לוי, ל' "הקרנבל של פרנק"), ובו השתתפו סיגל רודיך בשירה ועמי לוי בגיטרות. תקליט השדרים הופץ במהדורה מצומצמת ולא משך תשומת לב רבה.
בינתיים, בלונדון, פגשה בן-עזר את אילפמן, שעבד שם על מוסיקה לסרט של צלם האופנה דייוויד ביילי. אילפמן חיפש נגנית גיטרה ומצא, בהמלצתו של לוי, את בן-עזר. השניים ראו כי טוב והחלו לעבוד ביחד על מופע מיוחד בפסטיבל המוסיקה האלטרנטיבית "נקסט", שנערך בישראל באותה שנה. הם יצרו למופע עיבודי דאנס לשירים ישנים של פוליאנה פרנק וגם לחומרים אחרים (שביניהם היה חידוש מפתיע ל"שיר הרעות" הוותיק של חיים גורי וסשה ארגוב), וקבלת הפנים החמה בפסטיבל שכנעה את בן-עזר להפוך את הפרויקט החד פעמי ל"קאמבק" של פוליאנה פרנק.
עמי לוי הוביל בינתיים את להקת החשמליות לאלבום הבכורה שלה אחר כך בא הגשם, שיצא בשנת 2000, ושבו השתתפו גם האחים בן-עזר ואילפמן.
באוגוסט 2000 יצא לאור אחרי הציונות על שפת הים, האלבום השלישי של פוליאנה פרנק. הצליל האלקטרוני הרקיד ריכך את המסרים והתאים לתחושות המפויסות של בן-עזר: עשור אחרי חיה ומתה בארון היא חיה בשלווה מחוץ לארון, טוב לה ונעים לה... היא ואילפמן כתבו והלחינו ארבעה שירים, ביניהם "הגלות" ו"מחבואים". הם הלחינו יחד מילים של שרון אס ל"נאמר לי", ובן-עזר כתבה והלחינה שיר חדש נוסף, "ארץ מוחלת יושביה". לאלה צורפו חידושים ל"שיר הרעות" ולארבעה קטעים ישנים של פוליאנה פרנק - "הנצורים והצודקים", "גיבור צבא ההגנה", "חלמתי" (מ' אסתר ראב) וכמובן "זיוה". האלבום היה בעיקר פרויקט זוגי: בן-עזר שרה וניגנה בגיטרות, אילפמן הפיק מוסיקלית, הקליט, תכנת וסימפל וניגן גם בטרומבון, והתארחו, בין היתר, רוברט ברגמן בצ'לו, נייג'ל הוייל בבס ועמי לוי בשירה.
בספטמבר 2001 הוציאה פוליאנה פרנק תקליטון חמישה קטעים. שיר בשם "החופש" שהופיעה בארבע גרסות והקלטה בהופעה של "Strange Fruit", בהשתתפות שבי עוזיאל בבס ורונה קינן בגיטרה ושירה.
ביוני 2002 יצא בהוצאת "האוזן השלישית" האלבום נדירים, ובו קטעים של פוליאנה פרנק מהשנים 1989–1997. האלבום כלל שירים שלא הופיעו קודם לכן, ביניהם "אותה תראה" (מ' בועז כהן, ל' עמי לוי), קטעים מהקלטת "חיה ומתה בארון" שלא יצאו קודם בדיסק, ביניהם "Alarm Song" ו"געגועים לדגים" (מ' ול' שרון בן עזר), הקלטות ביתיות, ביניהן ל-"Heavenly High" (בן עזר) ו-"I Think It Is Going To Rain Today" (מ' ול' רנדי ניומן) וקטעים בהופעות, ביניהם הלהיטים "זיווה" ו"גיבור צבא ההגנה לישראל". האלבום כלל גם שלושה קטעי וידאו מתקופת ההקלטות של חיה ומתה בארון ואין לבחור.
בשנת 2003 הוציאה פוליאנה פרנק (בן עזר ואילפמן) אלבום רמיקסים בשם פלסטלינה 1, אוסף ראשון בסדרה של חברת NMC, ובו אמנים לוקחים שירים בביצוע זמרים החתומים בחברה, ועושים להם רמיקס. בין השירים שזכו לטיפולם, היו "אני חולם על נעמי" בביצועה של חדווה עמרני, "זה קורה" בביצועו של אריק לביא ו"אין לי ארץ אחרת".
